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时间:2020-03-23 12:13 作者:admin 点击:
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(上接B49版)

本次募集资金投资项目补充流动资金,能够补充公司生产经营中所需的营运资金,满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口,提升公司的短期偿债能力,有利于减少公司的财务风险,提高公司的整体抗风险能力。因此,本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。

(二)本次非公开发行的合理性

1、高速光模块及5G无线通信网络光模块的市场前景广阔

随着5G进入商用阶段、电信网络持续升级、数据中心扩容,高速光模块及5G无线通信网络光模块的市场前景广阔。从光模块市场整体上看,根据咨询机构LightCounting 2019年4月公布的数据,预计2018至2024年间,全球光模块市场的销售额将由60亿美元增长至158亿美元,复合年均增长率将达到17%;其中全球数据通信光模块市场的销售额将由40亿美元增长至120亿美元,复合年均增长率为20%;全球5G无线通信网络光模块销售额将由3亿美元增长至13亿美元,复合年均增长率为25%。所以,高速光模块及5G无线通信网络光模块市场未来数年内仍将保持高速增长。

2、公司掌握了高速光模块的核心技术、生产工艺,扩大产能具有可行性

公司十分重视光模块产品的研究、开发及应用,通过内部培养、外部聘请、收购整合等方式,先后在中国上海、美国硅谷、日本东京建立了高学历、经验丰富的光模块研发团队,截至2019年5月底拥有130名光模块研发人员,研发团队核心成员拥有多年光通信研发经验,掌握了高速光模块、光组件的核心技术和关键工艺。

在中、美、日三地研发团队的共同努力下,公司在高速光模块和5G无线通信网络光模块产品上取得了显著的突破和进展:在100G光模块方面,公司完成了100G CWDM4、100G LR4、100G SR4等自研光模块的样品开发,产品性能达到设计预期目标,且相比国内外同类产品具有成本上的优势;在400G光模块方面,公司的400G光模块已在业内率先向北美地区客户小批量发货,是全球最早开发该类产品的企业之一。在5G无线通信网络光模块方面,公司的5G无线网络工业档前传光模块25G-SFP28 LR已经批量发货,用于5G前传网络300米和10公里两个标准距离范围。公司200G PAM4光模块也已进入深度开发中,工程样品已经完成正在进行测试。

目前,公司大力投入400G QSFP56-DD基于硅光技术的高速光模块的研发工作,进展顺利,在2019年3月份OFC展会现场演示,引起客户高度关注,预计2019年底前将投入小批量生产。传统光模块采用分立式结构,整个封装环节需要较多材料和人工成本,封装和测试工序较为复杂。硅光模块利用半导体产业非常成熟的硅晶圆加工工艺,在硅基底上进行加工,使得硅光模块体积大幅减小,材料成本、封装成本均得以优化,且测试效率显著提升。

当前,服务于数据中心的交换机总带宽最高可达12.8Tbps(约13,107G每秒),随着超大规模数据中心对带宽的需求不断增加,交换机厂商(如博通公司等)希望将芯片带宽提高一倍,达到25.6Tbps,单端口速率也从当前的400G升级为800G。这意味着后续数据中心的高速光模块也需要从当前的400G升级至800G。目前,公司已经开展对800G光模块的预研工作。800G光模块将采用新一代调制模式PAM4,技术难度更大,研发800G光模块有利于公司保持技术先进性。未来博通公司相关芯片定型后,800G光模块预计将实现样品定型。

本次募投项目购建的生产线所需机器设备、生产工艺等均与公司现有光模块产线基本相同。公司能够在新建产线上复制现有生产经营模式,实现新建产线的产能指标,同时结合大批量生产的质量控制、成本控制技术,实施降本增效。

综上,公司具有经验丰富的研发团队,掌握了光模块产品的核心技术、生产工艺,将上述技术及工艺复制到本次募集资金投资项目具有较强的可行性。

3、管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野

公司的管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野,部分人员曾在AT&T、阿尔卡特、朗讯等多家大型通信企业的光网络、光传输部门任负责人职务,熟悉欧美发达国家光通信产业的发展与变化,对光通信产业的发展规律有深刻的认识,有助于抢抓行业发展机遇,实现公司转型升级战略目标。

4、长期稳定的客户合作关系

长期以来,公司产品以技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客户的认可。公司与30余家电信运营商、数据中心、云服务公司和通信设备制造商建立了稳定的合作关系,向包括华为、诺基亚、爱立信等在内的全球知名企业提供产品和服务。长期稳定的客户关系和持续的产品服务将为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。

四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险,公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力,具体包括:

(一)加快实施募集资金投入,提高募集资金使用效率

本次发行募集资金投资围绕公司主营业务,符合公司战略规划要求。募集资金拟用于(1)高速光模块及5G无线通信网络光模块项目;(2)补充流动资金项目。本次募投项目的实施,有利于扩大公司的市场影响力,进一步提升公司竞争优势,提升可持续发展能力,有利于实现并维护股东的长远利益。

本次募集资金到位前,为尽快实现募集资金投资项目效益,公司将积极调配资源,力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日达产并实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

(二)强化募集资金管理,保证募集资金规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用制度》,规范募集资金使用。

本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中,此外公司已建立了募集资金三方监管制度,由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后,公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。

(三)不断完善公司治理,强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利,确保董事会能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。此外,公司未来将持续加强全面风险管理体系建设,不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力,加强重点领域的风险防控,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告,全面提高本公司的风险管理能力。

(四)严格执行现金分红政策,给予投资者合理回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求,公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上,制订了《公司未来三年(2019年-2021年)股东分红回报规划》。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

综上所述,本次发行完成后,公司将提升管理水平,合理规范使用募集资金,提高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

(一)公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

公司控股股东Cambridge Industries Company Limited、实际控制人Gerald G Wong根据中国证监会相关规定,就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜,做出承诺:

本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

(二)公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后,保证仍将忠实、勤勉地履行职责,并根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺:

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一,本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相

关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2020年2月25日

证券代码:603083 证券简称:剑桥科技 公告编号:临2020-026

上海剑桥科技股份有限公司

关于召开2020年第二次

临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 股东大会召开日期:2020年3月11日

● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

● 公司鼓励广大股东优先通过网络投票方式参加本次股东大会

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人:董事会

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2020年3月11日 14点00分

召开地点:上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年3月11日

至2020年3月11日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司于2020年2月21日召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过。相关决议公告于2020年2月25日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五个交易日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

2、 特别决议议案:1、2、3、4、5。

3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5。

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 本公司邀请的其他人员。

五、 会议登记方法

(一) 符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证,授权委托代理人还应持授权委托书(请见附件)、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

(二) 符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续,或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

(三) 股东可选择现场登记、传真或信件登记。

1、现场登记:公司股东及股东代理人可在当天会议召开前现场登记。

2、传真或信件登记:请将相关资料于2020年3月6日前以传真或信件方式送达本公司(信件送达时间以邮戳为准),同时请注明详细地址和联系电话,以便本公司及时回复。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址:上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

邮政编码:201114

电话:021-80233300转7091分机

传真:021-61510279

电子信箱:investor@cigtech.com

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

上海剑桥科技股份有限公司董事会

2020年2月25日

附件:授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的第三届董事会第二十二次会议决议

附件1

授权委托书

上海剑桥科技股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年3月11日召开的贵公司2020年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东账户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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